多家上市公司被沪深交易所问询

厦华电子拟高溢价收购被上交所问询

就厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上交所5月11日发出问询函，要求公司对相关问题作进一步说明和补充披露。

上交所的问询函主要关注四方面问题。首先，标的资产的高估值问题。标的资产数联铭品2013年才成立，2014亏损，2015年净利润1169万元，对应市盈率高达154倍。此外，2016年2月标的资产的股权转让价格对应的估值为12.5亿元，远低于本次交易作价18亿元。问询函要求公司说明预测期内爆发式增长的原因及合理性；要求公司结合营业收入、利润增长率、毛利率等情况进行同行业比较，说明交易作价的公允性；并明确说明未来是否变更盈利预测补偿。

其次，关于标的资产持续盈利能力不确定性的问题。报告期内，标的资产2014年亏损，2015年微利，且2015年利润主要来源于单一客户，存在重大客户依赖。问询函要求公司补充披露该单一客户成都网格的具体情况、双方的合作过程、对成都网格的销售占其采购的比例等，说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。

再次，关于标的资产行业信息披露的准确性。从业务来看，标的资产主营业务为采购数据、加工并形成产品出售；从历史经营数据来看，主要收入来自于出售给成都网格的“速易递金融云平台”，价格约3000万元。但草案关于标的资产行业的信息披露中，多次出现标的资产是“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的HIGGS KUNLUN大数据分析平台”、“全球领先的HIGGS Solution”等说法。问询函要求结合标的资产主要客户及产品说明标的资产目前的主营业务及利润来源与大数据综合服务之间的差距，说明相应披露的依据及准确性。

最后，关于标的资产的经营模式，草案披露也不尽如人意。关于数据来源，问询函要求补充披露标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成，主要数据供应商基本情况、数据来源及合法性，标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势。关于盈利模式，问询函要求披露标的资产各盈利模式分别贡献的营收及利润情况，标的资产平台的账号数量、活跃度和单个平台账号费用，费用收取方式和会计确认方式，报告期客户续费情况，主要产品及服务的情况，是否具备核心竞争力等。

厦华电子原主营彩电生产业务，2014年起主营业务基本停顿，目前贸易业务为公司主要收入来源。公司2013年、2014年连续亏损，股票被实施退市风险警示；2015年实现微利并摘帽。2015年末公司净资产为0.19亿元。

2013年底，自然人王玲玲及其一致行动人北京德昌行、厦门鑫汇成为公司股东后，积极谋求经营业务转型。公司披露此次重组报告书前，先后筹划了两次重大资产重组和一次非公开发行股票事项，收购标的先后经历了“火瀑云”、“杭州络”等，均以失败告终。

公司本次拟发行股份及支付现金收购数联铭品100%股权，同时向鹰潭当代等9名认购方发行股份募集不超过16亿元配套资金。交易完成后，王玲玲和厦门鑫汇等相关一致行动人的持股比例将大幅上升，超越公司目前第一大表决权股东华映光电及其一致行动人，成为上市公司控股股东。（周松林）

ST华泽年报遭深交所问询

遭大股东野蛮掏空的ST华泽保壳之路崎岖。深交所5月11日披露了对公司年报的问询函，再度指向其财务、内控等方面问题。分析人士指出，公司大股东提出的补救方案能否获得股东大会通过尚难预测，随着一系列问题的暴露，ST华泽中报可能面临巨额坏账计提。

根据中国证券报记者此前报道，不审批、不披露、通过虚构贸易往来、通过票据公司腾挪，ST华泽高达14.97亿元资金被大股东陕西星王企业集团有限公司（下称“星王集团”）占用，。不过，如此财务窟窿可能只是冰山一角。

5月11日，深交所披露的年报问询函显示，金额为3亿元的一笔商业承兑汇票性质可疑，作为承兑人的ST华泽可能再遭横祸。

ST华泽2015年度报告的“其他应收款”项下显示，公司对关联方星王集团其他应收款期末余额为17.97亿元。其中，14.97亿元系关联方资金占用，3亿元系星王集团票据调整。

根据公司年报，上述3亿元形成原因系ST华泽出具了《保兑函》，由ST华泽子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“陕西华泽”）向星王集团开出商业承兑汇票，出票人为陕西华泽，收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日，承兑人为ST华泽，并承诺此商业承兑汇票到期后将无条件予以兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。星王集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（简称“安信乾盛”），但星王集团未收到安信乾盛支付的款项。这意味着，该票据一旦到期，ST华泽将支付相关款项。

工商资料显示，安信乾盛的股东为安信基金管理有限责任公司，持有安信乾盛100%股权。

深交所要求ST华泽司说明上述商业承兑汇票的交易背景、截至目前款项支付情况、临时信息披露义务以及审议程序履行情况。并请会计师事务所就相关款项是否构成非经营性资金占用进行核查并说明。

目前，ST华泽正在停牌重组。针对巨额资金占用，关联方星王集团及实际控制人王辉、王涛、王应虎已承诺，在2016年12月31日之前，优先采用现金方式偿还占用的ST华泽资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还。

截至5月5日，ST华泽完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押工作，质押权人为陕西华泽。上述分析人士称，这些资产质量不明，与ST华泽现有业务的协同性也不高，最终能否获得股东大会通过尚难预测，一旦在6月30日前相关方整改措施未能落实，ST华泽中报可能面临巨额坏账计提。（郭新志）

*ST舜船重整计划被深交所问询

就*ST舜船的重组事项，深交所5月11日发布问询函，主要关注公司资产拍卖进展、债务重整计划的拟定情况，以及拟收购资产的评估及业绩承诺方面的问题。

根据*ST舜船的重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购间接控股股东江苏国信集团旗下江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权，上述资产估值210.13亿元。*ST舜船同时配套募资。

重整报告书显示，管理人将对*ST舜船的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2亿元转增5.2亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，根据具体情况向债权人分配。

对此，问询函要求，补充披露上市公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量。同时披露重整进展情况，包括除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况、债权申报情况、债务重整计划的拟定情况等。

交易标的江苏信托81.49%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果；江苏信托全部股东权益的评估值为102.4亿元，包含三个部分，信托业务采用收益法评估值为14.5亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为90.6亿元，单独评估的负债为2.6亿元。交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。深交所要求，补充披露江苏信托的评估过程和评估结果，补充披露交易对方对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围，说明交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性。

对于收购的火电资产，问询函指出，本次募集配套资金中有15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，须补充披露交易标的业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益。（王荣）

中技控股子公司承诺的业绩未达标被问询

中技控股5月11日晚公告称，收到上海证券交易所关于公司2015年年度报告的事后审核问询函，主要涉及公司经营及财务风险、重大事项的决策程序及信息披露、财务信息披露等方面问题。

公司控股子公司中技桩业2015年实现扣非净利润14801.77万元，未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚承诺的业绩，完成率为64%。另外，公司2014年的业绩承诺也未实现。问询函要求，公司结合自身的业务规模、行业细分领域及竞争对手等情况，充分说明公司各产品在相应市场中的市场占有率、业务现状及发展前景以及公司的竞争优劣势等。

问询函同时提出，公司2013年反向购买形成的商誉为5.33亿元，是由于当时增值率为92.95%的资产评估价值远高于可辨认净资产公允价值所致。从近三年的业绩承诺实现情况看，公司2014年、2015年业绩均未达到盈利预测，且2015年实现业绩与承诺情况相差较大。问询函要求公司补充披露对反向购买商誉进行减值测试的具体计算过程，并说明对多次未实现业绩承诺的资产所对应的高额商誉未计提减值准备是否合理等。

此外，问询函对公司年报中短期债务及长期债务的偿债风险、其他应收款中存在大额往来款、对同一交易对方的大额债权债务、在建工程长期不转固等多个问题提出了问询。（王维波）