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导读 证监会主板发审委今天（2017年9月28日）最新审核结果显示，今天上会的四家企业，两家公司首发过会，两家公司首发暂缓表决，即上海水星家用纺织品股份有限公司、名臣健康用品股份有限公司首发申请获通过，而稳健医疗用品股份有限公司、上海天永智能装备股份有限公司首发申请则被暂缓表决。
最近10天，IPO首发审核被暂缓表决貌似成为了新常态，10天时间之内有7家公司的IPO申请被暂缓表决，光今天一次上会就有两家同时被暂缓表决。
9月27日，创业板发审委审核4家公司的IPO申请，审核结果：一品红药业、南京药石科技、株洲宏达电子等3家获通过，浙江春晖智能控制暂缓表决。
9月26日，主板发审委审核6家公司IPO申请，海宁中国家纺城、新疆火炬燃气等2家公司被暂缓表决。
9月20日，创业板发审委审核6家，过会5家，武汉云克隆科技被暂缓表决。
9月19日，主板发审委暂缓表决勋龙智造精密应用材料（苏州）股份有限公司。
而2017年1月至9月19日勋龙智造被暂缓表决之前的8个半月里，暂缓表决的家数合计9家。
曾记否，9月13日那个晚上，发审委一口气连否4家公司，可参见《史上最惨烈！7否4，今日首发上会企业超半数被否，71次发审会全军覆没必将载入史册（附审核意见）| 定增并购圈》。
或许这样的信号对于市场来说太过刺激。退而“缓”之，此后的日子里面，仅有一家公司被否（上能电气股份有限公司），而至今则有高达7家公司被暂缓表决。
可能在上会前，又发现申请材料有问题、有遗漏，或者出现媒体质疑、实名举报等各种问题，而这些问题需要给首发企业一个时间周期（说辞），让他们得以补充材料让发审委委员信服。
深究其理，值得玩味，发审委对部分存疑公司IPO审核，既不“太过勉强”通过，又不一竿子打死（当场否决），而是采取了更加柔和的方式——“暂缓表决”。
更有意思的是，本届主板和创业板发审委即将到期，首届“大发审委”即将履新，而这些暂缓表决的公司大概率将由下一届发审委进行把关，真真考验新一届发审委委员们的节奏啊！
主板发审委2017年第152次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第152次发审委会议于2017年9月28日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）稳健医疗用品股份有限公司（首发）暂缓表决。
（二）上海水星家用纺织品股份有限公司（首发）获通过。
（三）名臣健康用品股份有限公司（首发）获通过。
（四）上海天永智能装备股份有限公司（首发）暂缓表决。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）稳健医疗用品股份有限公司
无
（二）上海水星家用纺织品股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）《招股说明书》（2017年9月申报稿）将发行人实际控制人更正认定为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高的原因、理由和依据；是否与2016年4月、2017年8月披露的《招股说明书》关于实际控制人的问题存在实质性差异；（2）结合报告期内发行人控股股东是否发生变更、发行人董事会和高级管理人员是否发生重大变化、李裕杰去世对发行人的持续经营和持续盈利能力是否产生重大不利影响等情况，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐代表人发表核查意见并就保荐机构、发行人律师对《招股说明书》关于实际控制人披露相关问题是否存在重大过错发表明确意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期新增和撤销的经销商较多的具体原因；经销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（2）发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及情况；发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；（3）网络销售模式下与电商平台的合作模式；发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，是否存在大额、异常的消费情形；发行人线上渠道销售收入逐年大幅增长的原因及其合理性，是否具有可持续性；（4）部分经销商采用非本人账户付款的具体原因及其合法合规性；发行人是否已经建立严格的资金收付、资金管理制度；发行人关于资金管理等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行；（5）发行人对总经销商、二级经销商和各类销售终端的管控程度和方法；总经销商和二级经销商的库存金额、进销存以及是否最终实现销售的具体核查情况。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品研发、原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）发行人相关信息披露是否准确、完整；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内质量问题产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已/拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响；（4）发行人的生产经营是否符合法律法规规章的规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，请结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明其是否合理；（2）发行人存货以库存商品为主、部分存货库龄较长的原因及合理性；（3）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、业务模式、存货以库存商品为主、部分存货库龄较长等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
（三）名臣健康用品股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内运输装卸费用下降的原因及合理性，与当期的产品销量及销售区域是否匹配；运杂费的变动与对应产品的定价变动、收入变动是否匹配；运输装卸费相关内部控制制度及其有效执行情况；（2）广告推广费持续下降的合理性，是否存在跨期列支情形；广告推广费投放政策和未来策略；（3）报告期内销售费用的变动与收入变动是否匹配，费用是否真实、准确、完整入账，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）2015年在销售收入同比未出现重大变化的情况下，直接人工和间接人工费用、制造费用、广告费、市场开发费和运输装卸费均降低的原因和商业合理性，是否存在人为调节费用或体外支付的情形，相关财务报告内部控制制度是否建立健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）广东发氏化妆品有限公司和汕头市凯倩日化有限公司是否与发行人经营业务构成同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；（2）两公司自2016年1、2月以来均未开展经营活动，至今未注销企业的原因，未来处置或经营计划；未将发氏化妆品、科莱威化妆品等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人说明核查的过程、方法、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程、依据和结论。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与经销商合作的具体流程和架构，双方的权利义务关系，发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（2）报告期各期各类核心经销商均发生较大变动的具体原因及其合理性；（3）发行人各经销商网点的分布情况，网点单点销售情况；对照可比上市公司是否合理；发行人各主要经销商与各经销网点间的关系，是否存在承包、包销产品等情形；（4）报告期发行人前十大经销商的期末存货情况，对照可比公司是否合理；经销商销售发行人产品的最终去向情况；（5）发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况；（6）经销商通过第三方回款的具体原因及其合理性、合规性；发行人有关货款收付、资金管理等内控制度是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查意见，并详细说明对发行人通过经销商、商超模式等方式销售的真实性进行核查的方法、程序、依据和结论。
（四）上海天永智能装备股份有限公司
无
2017年9月28日
今年被否IPO项目具体因哪些原因？如何提高审核通过率？未来IPO走势是否还会延续今年的速度？本期特邀知名会计师事务所合伙人、券商金牌保荐代表人与知名律所签字律师分别从财务角度、券商角度、法律合规角度详解当下IPO现状，共同探讨未来趋势。
【V25】IPO加速形势下的审核要点及被否案例解析专题研讨会
召开时间 2017年10月21日- 22日（周六、日）
召开地点 中国·深圳（具体时间开课前一周通知）
活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构 沃达教育、定增并购圈、法询金融
课程特色 IPO加速形势下市场情况，2016年至今的IPO审核要点所在，过会审批问题探讨，被否案例详细解析，直通IPO被否的最真实原因……
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
主讲嘉宾介绍
主讲人A：国内著名会计师事务所合伙人，深圳分所总经理助理。经济学和法学双学士学位；注册会计师、注册税务师。历任该会计师事务所部门经理、高级经理。曾主持美的集团、奥康国际、贵人鸟、裕同科技等数十家IPO、上市公司的审计，在IPO、上市公司并购重组领域有丰富的实战经验，擅长帮助民营企业规范财务、内控运作。其中，2013年美的集团整体上市系以换股吸收合并美的电器方式，是重大无先例事项，也是自重大资产重组管理办法出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例；奥康国际于2012年2月登陆上交所，是国内以男鞋为主营业务的首家上市公司；贵人鸟于2014年1月登陆上交所，是国内运动鞋服行业首家上市公司；裕同科技于2016年12月登陆深交所，为2016年深交所首发企业中非金融类企业融资规模最大的公司，其2016年实现收入55.42亿，净利润8.75亿，在2016年中国印刷包装企业100强中排名首位。
主讲人B：讲师知名律师事务所合伙人，签字律师，10余年IPO发行法务工作。先后为70多家公司提供证券法律服务，较大型的单位包括但不限于金地集团、太太药业、彩虹精化、新国都、三五互联、豪鹏科技、爱康科技、迪安诊断、卓越鸿昌、顺电连锁、恒达科技、优博讯、高澜股份、安车科技、融创天下、东诚生化、欧浦物流、普丽盛、长园集团、鑫灏源、崇达电路、威高股份、富贵鸟（A+H）、中洲控股、赛为智能、任子行（前述企业已上市或挂牌）、金蝶中间件、汇香源、意尔康、中金在线、金港生物、茁壮网络、中博展览、卡尔丹顿、华思科技、新天光电、安井食品、魅族科技、安健科技、福德电子、创新科、天方达、丰硕堂、给乐科技、光智通讯、捷讯腾、南方新元、威富通、星艺装饰、越海供应链、宝塔石化、鸿发集团、展辰涂料等等。
主讲人C：某证券公司副总裁、内核部负责人、金牌保荐代表人，研究生学历。2004年12月至2012年9月任职于某大型证券有限责任公司投资银行事业部，担任执行总经理；2012年9月至2015年7月，担任某有限投资银行事业部董事总经理，并于2015年7月起担任该司内核部负责人，2016年12月起担任某证券公司副总裁。曾负责理邦仪器（300206）、方直科技（300235）、禾盛新材（002290）、美盛文化（002699）、兆日科技（300333）、今天国际（300532）、冰川网络（300533）、麦格米特（002851）等项目的IPO工作，智慧松德（300173）重大资产重组项目，合兴包装（002228）、国中水务（600187）、美盛文化（002699）等项目的再融资工作。
第一天全天IPO审核财务分析
第一部分 IPO审核财务要点
（一）被否案例分析
1、原则
（1）公开理由不一定是全部原则
（2）被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果
（3）被否决理由是需要重点关注的问题
2、近期被否项目大致情况
（1）被否项目利润分布区间
（2）被否项目主要被否原因汇总
3、近期被否项目典型财务问题分析
（1）应收账款
（2）薪酬水平薪酬水平
（3）费用下降以及费用率偏低问题
（4）毛利率问题
（5）关联交易问题
（6）利润规模较大的企业被否原因分析
（二）财务核查
1、背景
（1）2013年初的财务专项核查
（2）抽查常态化
2、执行情况
3、被核查出问题的案例
（1）天丰节能
（2）广东科茂林产业化工股份有限公司
（3）北京翰林航宇科技发展股份公司
4、亲历现场核查项目的简单情况
（三）严重财务造假案例分析
1、万福生科
2、绿大地
3、胜景山河
第二部分 财务规范实务
（一）规范的时间
（二）规范的人员安排
（三）规范的决心和力度
（四）Erp系统的重要性
（五）规范时几个关键点
1、收入端完整性
2、采购端发票
3、存货问题
4、补税及原始报表差异
5、成本核算及存货进销存
第二天上午：IPO被否案例分析与关联交易与同业竞争
第一部分IPO被否案例分析
被否原因概述：
1. 法律合规方面问题
1.1 关联交易与同业竞争
1.2 租赁场所的问题
1.3 共同成立公司
1.4 客户在发行人持股
1.5 董事高管重大变更
1.6 未提取法定费用
1.7 独立董事不符合任职资质
1.8 土地问题
1.9 法律合规综合问题
2. 财务方面问题
2.1 内部控制制度存在缺陷
2.2 盈利能力
2.3 增长幅度远高于同行
2.4 单一采购、客户
3. 募投问题
4. 未如实披露
5. 有争议表决
第二部分关联交易与同业竞争
一、关联方基本概念
二、同业竞争基本概念
三、关联交易与同业竞争常见法律问题
（一）未如实披露报告期内的关联方及关联交易
（二）存在非公允的关联交易
（三）与关联方之间存在同业竞争
（四）关联方非关联化处理
（五）关联交易比重大
（六）业务体系不完整
（七）非实质性关联关系的理由不充分
第二天下午：企业上市与IPO审核
第一部分 当前IPO形式与向导
1、发行提速，反馈周期缩短至3-4个月
2、排队家数明显减少，整体周期看发行速度
3、虽常有小规模企业过会，但整体规模并未降低
4、持续盈利能力不再是发行条件，但仍是最高门槛
5、行业偏好——支持实体经济发展
6、搬迁至贫困县优势不明显
第二部分 IPO流程及法定条件
1、IPO主要流程
2、各阶段均要求保荐机构的工作专业、专注
3、证监会审核流程
4、IPO上市基本法定条件
5、各上市板块详细条件
第三部分 主要审核理念
1、近年来IPO反馈主要关注点
（1）持续经营能力关注点
（2）独立性关注点
（3）信息披露专注点
（4）合规性关注点
（5）财务会计
（6）募投项目
2、具体关注问题——信息披露
3、具体关注问题——主体资格
（1）出资及资产
（2）生产经营合法合规
（3）近三年稳定性要求
（4）股权清晰
4、具体关注问题——独立性
（1）业务体系和经营能力
（2）资产完整
（3）业务独立
5、具体关注问题——规范运行
（1）董监高任职条件
（2）内控制度及其执行
6、具体关注问题——财务与会计
（1）核算规范
（2）持续盈利能力
（3）关联方及关联交易
（4）重大或有事项
第四部分 私募投资主要关注点
时间地点 2017年10月21日-22日（深圳）（具体地址报名前一周通知）
参会费用
指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
开户名：北京投行宝科技有限公司
开户行：兴业银行北京分行西单支行
开户账号：3210 6010 0100 262328
报名联系 请添加定增并购圈@岳老师（18210082571，同微信）、陈老师（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。
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往期参会名单
铁汉生态（300197.SZ）、修正药业集团、中国煤炭科工集团、江苏江阴农村商业银行、中原银行、同方工业有限公司、誉衡药业（002437.SZ）、浙江中大集团、金杜律师事务所、恒天金石投资、东兴投资、海南高速（000886.SZ）、三胞集团、华大半导体、天宸股份（600620.SH）、闰土股份（002440.SZ）、华创证券、长安基金、浙大网新（600797.SH）、宏润建设（002062.SZ）、富春环保（002479.SZ）、协鑫智慧能源、博雅干细胞、泛华城市投资、大连圣亚（600593.SH）、中融大有资本、浙商银行、招商证券、陕西关天西咸投资、工商银行、达意隆（002209.SZ）、坚瑞沃能（300116.SZ）、上海工业投资集团等投融资业务相关负责人。
定增并购圈由专业的投资、投行、实业人士发起运营维护，现因业务发展需要，招聘「研究总监1人、助理研究员3人、新媒体总编辑1人、助理总编辑3人、实习生3人、运营总监1人、助理运营总监3人、助理合伙人3人」，上述职位要求具有独立的工作能力，待遇优厚，不限学历、不限专业！个人简历可投递至：touhangbao@aliyun.com或电话咨询岳老师18210082571（同微信）
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