【定增并购圈】是专注于资本市场的上市公司董监高、金融机构从业人员社群和项目对接平台。扫描右方二维码，添加工作人员【赵旭东-定增并购圈】，欢迎电联：400-991-0090、010-88975580
导读 全国金融工作会议将直接融资放到重要位置后，有观点认为IPO或进一步放宽。
证监会：回应严把上市公司入口关
对此，证监会新闻发言人常德鹏在21日例行发布会上表示，证监会将严把上市公司入口关，加大整顿资本市场秩序力度，继续严厉打击欺诈发行。
常德鹏表示，，形成融资功能完备、基础制度扎实、、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系”的重要指示，充分发挥资本市场服务实体经济、助力供给侧结构性改革功能。
具体来说，、、，严把上市公司入口关，坚持问题导向，完善IPO现场检查等工作机制，依法严格审核、，督促发行人和中介机构归位尽责，防止企业带病上市。同时，加大整顿资本市场秩序力度，继续保持“零容忍”态度，严厉打击欺诈发行、违规信息披露、操纵市场、内幕交易等证券市场违法违规行为，净化市场环境，改善资本市场生态，切实维护公开、公平、公正的市场秩序，保护投资者特别是中小投资者合法权益。
同时，证监会还将继续做好资本市场服务好我国新常态下经济社会发展的工作，要进一步发挥好资本市场的投融资功能，要有序推进资本市场资源配置市场化的改革，要进一步明确市场预期，有效提升资本市场服务于实体经济发展的能力，推进资本市场健康稳定可持续发展的基础性工作和一系列制度的建设与完善。
7月已有5家企业审核已被否
实际上，全年来看，更是已有42家企业IPO申请被否，其中，创业板占近六成，达到了25家。特别是，7月还没过完，已有5家企业IPO申请被否。ps.将于5-6日举办《IPO审核要点及被否案例解析》，我们特邀知券商保荐代表人、会计师事务所合伙人和律所签字律师，就IPO审核主要问题和被否案例进行为期两天的现场研讨，欢迎咨询报名。
其中，被否企业主板一家：力合科技（湖南）股份有限公司。
创业板更是高达四家：爱威科技股份有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、江苏联动轴承股份有限公司和福州瑞芯微电子股份有限公司。
而从IPO总体审核情况看，今年以来过会企业数量为251家，取消审核企业有7家，通过率为83.4%（不包括暂缓表决）。
通过梳理IPO申请被否企业，主要有七个方面原因，包括是否涉嫌商业贿赂、持续盈利能力不足、内控制度不完善、企业运作不合法合规、会计处理不符合会计准则、未履行信息披露义务、涉嫌违法违规等。
而被发审委问及是否涉嫌商业贿赂的企业中，主要以医药企业为主，如圣华曦药业、圣和药业、河南润弘制药等。
事实上，从发审委的询问以及医药企业的回复来看，近两年来相关问题的问询是越来越细。比如，最近被否的一家医药企业——河南润弘制药股份有限公司，发审委问了四大方面的问题，而每一个大问题中又包括若干个小问题。
除了IPO申请被否企业数量不断上升，暂缓表决的企业数量也较往年有所增加：7月18日，发审委决定暂缓表决合盛硅业股份有限公司的IPO申请。由此，今年以来，已经有8家企业的IPO申请暂缓表决。
附7月以来5家被否企业，发审委会议提出询问的主要问题
2017年7月11日主板发审委2017年第102次会议
力合科技（湖南）股份有限公司（首发）未通过
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末发行人应收账款余额较高、逐年大幅上升且应收账款中一年以上的占比较高和逾期占比较高的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、逾期情况、同行业上市公司相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。
2017年7月12日创业板发审委2017年第57次会议
爱威科技股份有限公司（首发）未通过
1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。
2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。
3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。
请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。
4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
2017年7月12日创业板发审委2017年第58次会议
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（首发）未通过
1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表：（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。
2、从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明：（1）嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性；（2）发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。
3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。
4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证（证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始）既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明：（1）招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；（2）发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。
2017年7月12日创业板发审委2017年第58次会议
江苏联动轴承股份有限公司（首发）未通过
1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪（系父子关系）直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易，例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块，租赁期间为5年至2015年，约定租金14.1万元/年；报告期内，实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金，其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露，发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元，低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元，低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外，发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股；截至招股说明书签署日，发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表：（1）说明除实际控制人之外，发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定；（2）结合当地的物价水平，说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
2017年7月19日创业板发审委2017年第59次会议
福州瑞芯微电子股份有限公司（首发）未通过
1、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。
2、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。请保荐代表人对报告期所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。
3、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。请发行人代表说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。
请保荐代表人：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。
【PreIPO项目老股转让】某新三板环保设备制造与运营公司，今年已经申报地方证监局IPO辅导，拟以930为基准日申报材料。16年净利润3500W，17年、18年和19年预计分别为4000W、4500W和5000W，可对赌回购。申报材料前进行一轮老股转让，融资金额1.2E，15倍左右市盈率，投资估值5.9E，地方国资认购5000W（已过会），同等价格释放剩余7000W可投规模，欢迎一手金主联系，中介勿扰，项目负责人邓先生（13336406960，同微信）想了解更多圈内实时资讯和项目信息？
或认识更多上市公司、券商投行和投资机构小伙伴？
加入定增并购圈-专注于资本市场的创新服务平台
平台已覆盖10万垂直人群！
专业平台、一手项目、一手资金，
靠谱的人，做靠谱的项目。
![]()
【特别声明】本文为定增并购圈原创，未经授权，不得转载。本文基于上市公司公告等已公开的资料信息或者公开媒体报道的信息创作撰写，定增并购圈及相应文章作者不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。在任何情况下，本文中的信息或所表述的意见均不构成任何人的投资建议。
