2022-08-20 06:32:23
1.优森软件
公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：（1）2014年10 月28 日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66 万元）以人民币66 万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。
公司已在重大事项提示补充披露如下：
股份支付对经营业绩重大影响
2014 年10 月28 日，公司股东为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋所持公司9.23%的出资额（人民币66 万元）以人民币66 万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10 人作为公司的股权激励之用。公司根据《企业会计准则（请关注公众号：弘仁投资）》的规定确认股份支付264 万元，约占公司当期管理费用的57.88%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。
申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所《关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。
主办券商访谈公司实际控制人张国栋，并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明，核查相关财务数据，具体如下：2014 年10月28 日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66 万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10 人作为公司的股权激励之用。
该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。
经核查，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11 号-股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的相关规定。
2.卡松科技
公司未对报告期内的股权激励制定专门的股权激励政策内容或签订相关合同条款，但2014年8月公司召开临时股东会，与会股东一致同意公司员工王凤玲、孙咏吉分别以现金认购80万元、20万元，公司增加注册资本100万元的事项具备股权激励的实质含义。
增资时，王凤玲为公司财务负责人，孙咏吉为公司行政后勤部部长，当时公司每股净资产已达1.94元/股（模拟股份、未经审计），而二人仍以1元/股（模拟股份）的低价格进行增资的原因系公司股东认同王凤玲、孙咏吉在公司工作期间对公司做出的贡献，同时为激励二人今后更好的服务于本职工作。故公司股东同意王凤玲、孙咏吉以低价增资的事项具备股权激励的实质含义。
本次增资已经公司临时股东会同意。2014年8月18日卡松科技有限公司召开临时股东会，出席会议的股东共17名、代表4119万元股权、占公司股权的80.89%，与会股东一致通过以下决议：------同意公司增加注册资本100万元，增资后注册资本为5,192.30万元，其中王凤玲以现金认购80万元，占增资后注册资本的1.5407%；孙咏吉以现金认购20万元，占增资后注册资本的0.3852%。
股权激励对公司当期及未来业绩的影响不重大，故未做重大事项提示。
股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况已在公开转让说明书第154页（第四节，三、最近两年的主要会计数据和财务指标，（二）主要费用及研发支出占营业收入的比重及变化情况）补充披露如下：
①股份支付
A、股份支付的内容
2014年8月18日，公司召开股东会，为激励员工，会议决议增加新股东王凤玲（财务负责人）和孙咏吉（行政后勤部部长），增加注册资本100万元，二人合计以100万元的现金进行认购。此次增资价格为1元/股（模拟股份），增资时公司每股净资产为1.94元（模拟股份），形成管理费用-股份支付94万元（管理费用-股份支付为公司非经常性损益。
B、股份支付的账务处理：
借：银行存款100万元
借：管理费用-股份支付94万元
贷：实收资本100万元
贷：资本公积94万元
C、对当期及未来公司业绩的影响
此次股份支付仅使公司2014年度当期的管理费用增加94元、对公司未来年度的业绩不造成影响。
主办券商已通过与公司股东、股权激励当事人访谈；与项目会计师进行访谈；查阅会计凭证、查阅股东会决议、查阅公司工商档案等方法对上述股权激励事项进行了尽职调查，经过分析，我们认为公司使用股份支付的会计处理及披露是符合《企业会计准则》规定的。
3.百胜软件
2012年6月29日公司与金卓君签署《合作协议》、2013年3月15日公司、黄飞、金卓君签署《补充协议》、2013年11月15日上海百胜软件有限公司（甲方）、金卓君（乙方）、黄飞（丙方）签署《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》。公司已将前述三份协议作为附件提供。
然后是对比表格，见附表。然后是：
《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》主要约定如下：
“第一条订立背景：乙方于2012年7月1日进入甲方工作担任总裁职务，于2013年5月13日始担任甲方的董事。现经友好协商一致，甲乙双方同意解除双方之劳动关系。同时，乙方亦自愿不再担任甲方的董事，现各方就前述事宜达成一致意见，各方同意以本书面协议之形式对相关事宜进行明确。
第三条关于甲乙双方解除劳动关系
3.1 经甲乙丙三方协商一致，在本协议书签订并丙方首次支付150万元补偿金后，甲乙双方解除劳动关系。
3.2 依据三方于2012年6月29日与甲方签订的《合作协议》及2013年3月15日签订的《补充协议》，甲方须向乙方支付相关补偿金，现丙方同意在本协议生效后代甲方向乙方支付补偿金300万元。
3.3乙方无条件退还丙方之前赠与的全部股权（甲方6%之股权），丙方同意给予乙方补偿2%的股权。
1、2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，
金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。公司对于金卓君持有剩余的2%股权进行股份支付的会计处理。该项股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于2013年度一次性确认为当期费用，只对2013年度业绩产生影响，对2014年度及以后年度公司业绩无影响。上述股份支付当期确认使得公司2013年度当期净利润为794.42万元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年度实现的净利润为894.28万元。
2、2013年度的帐务处理:
借:管理费用-职工薪酬998,592.48
贷:资本公积-其他资本公积998,592.48
【披露情况】
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“（六）股权激励对公司业绩的影响
2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。对于剩余2%股权进行股份支付的会计处理。2%股权的公允价值根据2012年12月31日经审计净资产42,674,892.14元和市净率倍数1.17倍（参考2012年引进人才给予股份的市净率倍数）计算，2%股权的公允价值998,592.48元即股份支付金额，一次性确认2013年管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为7,944,194.19元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年实现的净利润为8,942,786.67万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。”
【会计师回复】
1、根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
经核查，公司实际控制人黄飞，根据《合作协议》、《补充协议》以及《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，向金卓君无偿转让2%的股权，并于2013年度办理了工商变更登记，
符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合《企业会计准则第11号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。
《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。
2013年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]150342号《审计报告》，确认截至审计基准日2012年12月31日止，百胜有限账面净资产为42,674,892.14元，对应的每股净资产为1.4224964元。根据2012年12月31日经审计每股净资产并参考公司2012年引进人才给予股份的市净率倍数1.17倍计算本次股份支付的公允价值为998,592.48元，确认为以权益结算的股份支付。公司在会计处理上一次性确认2013年度管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。
上述交易实质是公司接受了股权激励对象金卓君提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。
综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
2、根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义，在财务报表附注中作为非经常性损益列报。
综上所述，申报会计师认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。
主办券商查阅了董事会会议资料、股东大会会议资料、合作协议、补充协议、百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书、审计报告、记账凭证、《企业会计准则》以及公司相关制度。同时复核计算股份支付金额的准确性。
综上所述，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件，公司作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。
4.建东科技
2014 年4 月16 日，公司召开临时股东会议审议通过：
“一、为激励公司高管层和合作多年经营伙伴，公司对其实施股权激励，被激励对象为孔祥平、毋前进、刘凯、杨建伟、王彦、常锦、卢慧敏、杜老三、付明、白新安、牛瀚森、李霞；被激励对象可选择立即行权。
二、股权激励方法：上述被激励对象2014 年4 月16 日新增231 万元注册资本，按每股1.2 元进行认购，低于按2013 年12 月31 日公司每股的净资产（每股1.64元），其差额231*（1.64-1.2）=101.64 万元作为公司对高管层的股权激励作为股份支付。”
公司于公开转让说明书“重大事项提示”部分作补充披露如下：
十、股份支付对经营业绩的影响
2014 年1-9 月，公司实现营业收入43,400,455.50 元，营业利润56,855.66 元。公司上述期间利润下降主要是由于2014 年4 月公司实施管理层股权激励，导致管理费用增加1,016,400.00 元所致。扣除股份支付影响，公司2014 年1-9 月营业利润为1,073,255.66，较2013 年度大幅增长。
申报会计师检查了公司的股东会决议及相（请关注公众号：弘仁投资）关资料，公司于2014 年4月16 日对高层员工和合作伙伴实施股权激励，被激励对象新增注册资本2,310,000.00 元，按每股1.2 元进行认购，以2013 年12 月31 日每股注册资本1.64 元作为本次高层员工增资所取得的价值，其差额2,310,000.00*（1.64-1.20）=1,016,400.00 元作为公司对高层员工的股权激励作为股份支付。
申报会计师认为公司实施的股权激励政策符合《企业会计准则第11 号-股份支付》相关要求，股份支付公允价值确定及股权激励费用的核算合理且符合准则规定；
股权激励费用在非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的相关规定。
主办券商获取并查看了有限公司《临时股东会决议》，决议通过（1）中列示的股权激励方案，激励对象孔祥平、毋前进、刘凯、杨建伟、王彦、常锦、卢慧敏、杜老三、付明、白新安、牛瀚森、李霞为公司高管或合作伙伴，满足股份支付条件，相关会计处理符合《企业会计准则第11 号-股份支付》的相关要求。
5.曙光电缆
公司在2004年集体企业改制后曾制定了《扬州曙光电缆有限公司预留股管理办法》、《扬州曙光电缆有限公司配送股份管理办法》，而后在一系列规范预留股和增资、被代持股东恢复过程中逐步取消了相关办法，此后公司未制定股权激励政策。
郑连元与梁锦武于2012年4月12日签署了《股权转让协议》，双方一致同意：郑连元愿意将其持有的扬州曙光电缆股份有限公司2,791,235.33元注册资本出资额，占公司目前注册资本2.58%的股权转让给梁锦武，梁锦武向郑连元支付5,791,235.33元。公司在合同中并未规定梁锦武对公司的服务条款。
本次低价股权转让的原因为:公司的销售区域经理中基本上都已经持有公司的股份，梁锦武作为年轻的销售区域经理，自从加入公司以来业绩逐年增长且同期超过了部分资历较深的销售区域经理。以郑连元董事长为首的公司团队在公司近30年，面对国内外经济日新月异的发展变化，考虑到现有管理团队的年龄结构，公司也需要储备一批年轻有为的中层干部作为未来管理团队的人选。梁锦武是年轻中层干部中较为出色的一个，为培养新人、稳定新人，郑连元将其持有的2,791,235.33股以较低价转让给梁锦武。
经公司2012年第二次临时股东会审议通过，2012年4月，公司控股股东郑连元将其持有的公司2.8644%的股权转让与销售部区域经理梁锦武，协议价5,791,235.33元。参照同期新股东九鼎投资中心（有限合伙）等三家公司增资的价格，该股权公允价（请关注公众号：弘仁投资）为18,561,255.78元，公允价与协议价之间的差额为12,770,020.45元，作为股份支付计入2012年管理费用。该账务处理将对经营业绩的影响是公司2012年税前利润减少12,770,020.45元，由于该事项属于偶然事项对公司的影响是短暂的，对公司经营不产生实质性影响，该事项并未影响公司业务的正常开展。
公司已经在股转说明书第四节“公司财务”之“十四、提请投资者关注的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项”中作了相关披露。
（3）会计师回复
1）专项意见
2012年，公司控股股东郑连元为了激励和培养骨干员工，低价转让2.8644%股权与区域销售经理梁锦武，交易价与公允价值差异作股份支付处理，理由是：（1）该交易的目的是以获取职工更好服务为目的；（2）以授予权益工具作为交易方式；（3）能够获得授予日公允价格。因此，我们认为该事项符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其相关规定的有关要求。
2）股份支付公允价值确定依据及合理性
公允价值确认依据为2012年1月28日公司引进外部新股东嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）等三家单位的增资价格，即每股3.21元，接近每股净资产，因为该价值属于独立公开交易价值，同时与本次股权交易时间（2012年4月12日）间隔三个月左右，所以比较合理。
3）股权激励费用的核算是否合理合规
根据以上交易价值计算，公允价18,561,255.78元与协议价5,791,235.33元之间的差额为12,770,020.45元，增加当期管理费用，同时增加资本公积，该核算符合会计准则的有关规定。
4）对股权激励费用的列示
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求：非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。我们认为，此次交易确认的股份支付，属于偶然发生事项，与经营业务无直接关系，按照以上定义，应该属于非经常性损益项目，公司在2012年非经常性损益明细表中，列示在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”栏目。
主办券商回复：
1）尽调程序
主办券商通过获取《股权转让协议》、《公证书（请关注公众号：弘仁投资）》、股东大会决议、九鼎与公司的《增资扩股协议》、公司的员工花名册和公司人员结构图、公司高管简历、公司股东名称、访谈了公司董事会秘书和财务总监、查阅了审计报告。
2）事实依据
《股权转让协议》、《公证书》、股东大会决议、公司员工花名册、公司人员结构图、公司高管简历、公司股东名称、九鼎与公司的《增资扩股协议》。
3）分析过程
郑连元与梁锦武的股权转让行为有《股权转让协议》、《公证书》、股东大会决议等文件支持，通过对公司高管的访谈了解了股权转让的原因，并结合实际情况明确了股权转让的背景。
4）结论意见
主办券商认为：郑连元与梁锦武的股权转让行为合法有效且公司的相关会计处理符合相关规定。
6.明光浩淼安防科技
2014 年6 月19 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议〈明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案〉的议案》和《关于审议〈明光浩淼安防科技股份公司增资扩股方案〉的议案》，上述议案并于2014 年7 月5 日经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。
1、《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》中的股权激励政策具体内容如下：
一、持股方式
为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，本次经营团队持股拟采用直接持股和间接持股相结合的增资入股的方式实施，即由经营团队以向浩淼科技进行增资的方式持有浩淼科技股份。
直接持股方式为符合条件的经营团队以个人身份直接增资,成为公司的股东；间接持股方式为符合条件的经营团队设立有限合伙企业（以下简称“持股企业”），使经营团队以持股企业名义对公司进行增资,成为公司的间接股东。
二、持股数量
持股数量由公司股东与经营团队协商并确定为400 万股，单个持股人员持股数量由公司股东根据持股数量划分标准予以调整。
三、入股价格
1、本次经营团队入股价格，以审计基准日2014 年3 月31 日公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产1.56 元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，增资价格适当上浮，每股价格为1.60 元。
2、对于本次经营团队入股前公司（请关注公众号：弘仁投资）的历年滚存利润，由本次入股前后的新老股东按照持股比例共享。
四、持股人员应符合的基本条件
1、持股人员须在公司或派往子公司及参股公司任职，且劳动合同关系及社保关系在本公司或子公司，同时劳动合同关系满足以下条件：
（1）具有研究生及以上学历，劳动合同关系满2 年；
（2）具有本科学历，劳动合同关系满3 年；
（3）具有专科及以下学历，劳动合同关系满5 年。
2、年龄在50 周岁（含）以下；
3、能够提供入股资金来源的合法证明；
4、愿意作为持股候选人，同意遵守本方案中关于股份退出机制的规定；
五、持股资格的确定标准及确定程序
基于《公司法》、《证券法》以及证监会的要求，公司在考虑最大程度满足员工持股要求和符合法律、法规规定的前提下，根据目前经营情况、人员结构的实际情况、业务发展的人才需求与储备以及为战略投资者、未来需引进的技术骨干预留股份等因素，参考同行业其他企业改制及管理层持股的情况，确定总数不超过30 名的具备持股资格的人员。
1、直接持股人员的确定标准：
（1）高级管理人员；
（2）各部门经理（正职），同时在公司担任管理工作满3 年；
（3）经董事会认定的对公司做出特别重大贡献人员。
2、间接持股人员的确定标准：
（1）各部门经理（正副职），同时在公司担任管理工作满3 年；
（2）各部门主管人员，同时在公司担任管理工作满3 年；
（3）经董事会认定的对公司做出重大贡献人员。
六、单个持股人员持股数量划分
持股人员确定后，根据持股人员具体情况划分为直接持股二级和间接持股二级。直接持股二级，第一级为高级管理人员每人20 万股，第二级为各部门经理（正职）和对公司作出特别重大贡献人员每人15 万股；间接持股二级，第一级为各部门经理（正副职）每人8 万股，第二级为各部门主管人员和对公司作出重大贡献人员每人5 万股。
2、《明光浩淼安防科技股份公司增资扩股协议》主要条款如下：
第二条新增资本和增资价格
1、浩淼科技的注册资本由5000 万元增加为5400 万元，增资额为400 万元，并由乙方认购该新增注册资本。
2、甲、乙双方一致同意，增资价格以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的每股净资产1.56 元为基础（基准日为2014 年3 月31 日），确定为每股1.60 元。
上述文件具体参见附件1：《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》和《明光浩淼安防科技股份公司增资扩股协议》。
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
九、股权激励对公司业绩的影响
2014年7月，公司经营团队以直接持股和间接持股相结合的方式对公司增资400万元，增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60元。公司以2014年3月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42元。上述经评估的每股净资产与每股增资价格的差额形成股份支付。为此，公司对本次增资进行股份支付的会计处理，一次性确认2014年1-7月管理费用206.64万元，相应增加资本公积206.64万元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为1,038.60万元，若不考虑股份支付的影响，公司2014年1-7月实现的净利润为1,245.24万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构影响。
1、股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件发表专项意见
根据《企业会计准则第11 号－股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
根据《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》，为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，公司实施了股权激励政策。2014 年7 月，公司根据股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本400 万元，其中：明光天睿投资管理中心(有限合伙)认缴260万元（其中倪军占有148 万元）、郭刚建认缴20 万元、陈浩认缴15（请关注公众号：弘仁投资） 万元、姜其虎认缴15 万元、程国亮认缴15 万元、段永成认缴15 万元、袁绪海认缴15 万元、李光荣认缴15万元、张正明认缴15 万元、吴香玲认缴15 万元。本次增资的自然人股东为公司的管理层及核心技术人员，股东明光天睿投资管理中心(有限合伙)系由公司法定代表人倪军及部分管理层及核心人员设立的有限合伙企业。本次增资除倪军外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为252 万股。
本次增资价格以2014 年3 月31 日为审计基准日的每股净资产1.56 元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60 元。公司以2014 年3 月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42 元。上述交易实质是公司接受了股权激励对象（直接持股的自然人股东及间接持股的自然人股东）提供的服务，以股权差价作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，增资额经申报会计师验证，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。
综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
2、对股份支付公允价值的合理性和依据，对公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
2014 年5 月16 日，华普天健出具会审字[2014]2454 号《审计报告》，确认截至审计基准日2014年3 月31 日止，浩淼有限账面净资产为77,826,369.51元，对应的每股净资产为1.56 元。
2014 年5 月18 日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2014]第2060 号《评估报告》，确认截至评估基准日2014 年3 月31日，浩淼有限的净资产评估值为12,097.93 万元，对应的每股净资产为2.42 元。
由于公司缺乏公开交易市场的股价，确定股权公允价值比较困难，公司以截至2014 年3 月31 日为评估基准日经评估的每股净资产2.42 元作为股份支付的公允价值。
《企业会计准则第11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值与实际支付的增资款的差异，作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义，在财务报表附注中作为非经常性损益列报。
综上所述，申报会计师认为，公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。
主办券商查阅了董事会会议资料、股东大会会议资料、员工持股方案、增资扩股协议、员工股权激励协议书、合伙协议、审计报告、评估报告、记账凭证、《企业会计准则》以及公司相关制度。同时复核计算股份支付金额的准确性。综上所述，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件，公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。
7.坦博尔服饰
2012年12月，根据公司股东会决议，同意（请关注公众号：弘仁投资）吸收青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市尔雅投资管理中心（有限合伙）为新股东。上述3家有限合伙企业合伙人全部为本公司在职员工。
本次股权激励计划：以青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市尔雅投资管理中心（有限合伙）以每股1.76元的价格分别向公司增资397.72万元、222.22万元、98.01万元，合计增资717.95万元。本公司员工通过持股企业以向坦博尔增资的形式成为公司股东，享受股东权利，间接成为坦博尔的股东。本公司员工作为持股企业合伙人，对持股企业作为坦博尔股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。
本公司以截止日为2013年12月31日的评估报告中每股净资产评估值作为公允价格，将3家有限合伙企业向公司增资717.95万股的价格低于公允价格的部分作为股份支付处理，即2012年度管理费用、销售费用分别增加7,633,903.70元、7,682,527.29元，相应增加资本公积15,316,430.99元。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本次增资实质上是对在职员工的股权激励，属于以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
公司以截止日为2013年12月31日的评估报告中净资产评估值作为公允价格，将3家有限合伙企业向公司增资公允价格作为股份支付处理，即2012年度管理费用、销售费用分别增加7,633,903.70元、7,682,527.29元，相应增加资本公积15,316,430.99元。
对股份支付的会计处理，参考2011年10月证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示，其中关于IPO企业股份支付的规定，股份支付形成的费用记入非经常性损益（偶然性）。
综上，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
股权激励费用的核算符合准则规定。对股权激励费用在非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
根据2012年公司股东会同意吸收青州市坦文投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）为新股东的股东会决议及三家合伙企业的合伙协议，公司的员工通过持股合伙企业向坦博尔增资，作为持股企业的合伙人，对持股企业作为坦博尔股东享有的分红拥有分红权，是一种间接持股的股权激励模式。
在合伙协议中，未对公司员工需要为公司继续服务的期限作出规定。因此，应按每股公允价格一次性计入损益，同时相应增加资本公积，该股份激励方案对公司未来业绩不会产生影响。
综上，主办券商认为，公司股权激励政策的实施、股权激励费用的核算及账务处理符合企业会计准则对于股份支付的相关要求、实施要件及证监会其他有关规定。
2012年度披露增加1531万元股权激励的费用。销售费用明细显示2012年度存在股权激励费用768万，财务报表附注管理费用明细中未单列股权激励费用763万，股权激励费用包含在管理费用职工薪酬明细中。
8.拓斯达科技
公司于2013年10月17日成立员工持股平台——达晨投资，并承接了本公司原来的全部员工股权。2013年11月16日公司引入PE——兴证创投，同时11名骨干员工对达晨投资增资入股；本次增资过程中该11名员工通过达晨投资入股的出资额折算成公司的股份合计5.8万股（每1元注册资本视为1股），每股出资成本为20元。鉴于该批员工增资入股价格明显低于同期PE兴证创投入股价格每股82.06元，公司将员工入股的成本总差额人民币3,599,463.44元，确认为员工股权激励费用，计入管理费用，同时增加资本公积。公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务五、（三）股东权益情况”中补充披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响，具体如下：‚本次股权激励账务处理直接减少2013年度当期净利润3,599,463.44元，对公司未来业绩不会产生实质性影响。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”①本次员工低价增资入股系企业为获取职工为公司提供服务而授予的，根据增资协议，增资员工做出承诺，自本协议签署之日应持续在公司任职或工作不少于5年，不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系，满足公司获取员工服务的条件；②公司在授予该批员工权益工具明显做出了经济利益的让渡，新进员工每股认购成本为20元，而同期PE兴证创投入股价格为每股82.06元；③公司行权日可通过权益工具的数量及公允价值（PE引入价格）确定相关负债，相关负债及费用能可靠计量。综上所述，会计师认为，公司此次实施的股权激励为获取服务以股份作为对价进行结算的交易，适用以权益结算的股份支付，对股权激励政策的实施要件符合《企业会计准则》股份支付的相关认定要求。
9.鸿辉光通
公司回复：
经公司2012 年2 月17 日股东会决议，本公司增加注册资本20 万元，由新增股东上海子衿创业投资中心（有限合伙）出资20 万元。实际认缴金额（价格）为140 万元，折合每股认购金额为7元。
经公司2012 年3 月23 日股东会决议，本公司增加注册资本200 万元，由新增股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资200 万元。
实际认缴金额（价格）为2,750 万元，折合每股认购金额为13.75 元。
因上海子衿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“子衿创投”）为本公司员工持股的合伙企业，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（请关注公众号：弘仁投资）（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，属于股权激励行为。
主办券商回复：
（1）核查人员执行了下列尽职调查程序：获取和查阅报告期内历次增资的协议，查阅员工持股公司的工商档案核查股东是否为公司员工，查阅增资相关的董事会、股东会决议等相关文件，与管理层进行沟通。
（2）经查：
1）通过核查子衿创投合伙人构成情况，确认合伙人均为鸿辉光通的员工，属于股份支付对象。
2）通过核查子衿创投增资前次增资情况，上海睿涵投资管理有限公司截止2011 年6 月24 日以人民币210 万元认缴新增注册资本人民币30 万元，折合每股认购金额为7 元；同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所于2012 年4 月20 日出具的信会师锡报字[2012] 第40011 号审计报告审定的净资产金额为130,840,090.79 元，实收资本2,630 万元，折合每股净资产4.98 元进行比较，子衿创投增资价格高于每股净资产。核查子衿创投增资后的增资情况，2012年3 月30 日，深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币2,750 万元认缴新增注册资本人民币200 万元，折合每股认购金额13.75 万元。
3）通过比较三次增资的认购价格，按照增资的期间，结合子衿创投为本公司员工持股的合伙企业等情况以及临近期间可辨认的股权公允价值13.75 元每股判断，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异200,000*(13.75-7.00)=1,350,000.00 元确认为股份支付金额，记入2012 年度管理费用与资本公积。
综上，主办券商认为：公司对子衿创投增资认定为股权激励行为合理，其公允价值确定以及相应的会计处理符合《企业会计准则》股份支付的相关规定。
10.明烁节能
股权激励目的：为了体现公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力。
股权激励计划：以明烁节能部分高级管理人员（下称“持有人”）名义设立持股公司，以向明烁节能增资的形式成为公司股东，享受股东权利，持有人间接成为明烁节能的股东。持股公司不实际经营，仅对其持有的明烁节能股权进行分红，明烁节能高级管理人员和骨干人员（以下简称“激励对象”）受让持有人的持股公司股权，激励对象作为持股公司股东，对持股公司作为明烁节能股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。
根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。故2014 年增加资本公积金额175.00 万元，增加管理费用175.00 万元。
公司已补充披露，参见《公开转让说明书》第18-19 页。
附件：
1-13-1：《关于对核心员工实行股权激励问题的相关财务附件》（其中包括：员工股权激励协议书，最近一次增资每股作价验资报告）万元，股东以每股4.5 元的价格增资，合计出资金额为810 万元。因股份公司股权激励系以权益结算的股份支付，本年管理人员已行权，故根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。故本期增加资本公积金额175 万元，增加管理费用175 万元。公司已补充披露，参见《公开转让说明书》第18-19 页。
申报会计师核查意见如下：
据《企业会计准则》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。已取得企业股权激励实施方案以及相关股权激励协议书，协议书规定：股权激励计划是指以浙江明烁节能科技股份有限公司（以下简称“浙江明烁”）部分高级管理人员（以下简称“持有人”）名义设立持股公司，以向浙江明烁增资的形式成为公司股东，享受股东权利，持有人间接成为浙江明烁的股东。持股公司不实际经营，仅对其持有的浙江明烁股权进行分红，浙江明烁高级管理人员和骨干人员（以下简称“激励对象”）受让持有人的持股公司股权，激励对象作为持股公司股东，对持股公司作为浙江明烁股东所享有的分红享有分红权的一种股权激励方案。同时持股公司不实际经营，高级管理人员和骨干人员以现金方式向持股公司实际出资，成为持股公司股东，每股为人民币一元整，但激励对象只享有持股公司股权的分红权。故明烁节能科技公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
11.帮豪种业
公司管理费用主要为研发费用、管理人员薪酬、存货报损等。其中，2014年1-10月，公司管理费用较2013年度大幅增长，占营业收入的比例由9.82%提高至63.35%，主要是由于2014年10月25日，公司高级管理人员颜雪松、罗意、陈海燕、刘智勇、李明明及核心管理人员李康、杨倩、石印、罗艳辉、熊顺军、温参、刘鑫、张勇、杨振兴、王彦、蒲胜祥合计认缴出资额263万元，价格为每一元注册资本1.60元，以相近时间点内每一元注册资本4元的转让价格作为公允价值，按照价差与股份数的乘积，确认股份支付费用631.20万元。
12.珠海国佳新材
2013 年公司进行股权激励，根据《企业会计准则》的规定，公司员工持股的珠海励仁以低于公司股权公允价值的增资应确认股份支付，公司对该次增资股份的公允价值与实际增资价格的差异12,385,288.84 元确认股份支付费用，计入当期管理费用，由此造成公司2013 年非经常性损益为负值。
13.华翼微
（四）其他重要事项
为进一步稳定公司的核心队伍、增强公司员工的凝聚力、鼓励员工长期为公司服务、共享公司发展的成果，公司制定一项股权激励方案，自2014 年7 月26日实施。
本次股权激励方案将通过设立的持股平台山东合翼资产管理有限公司（以下简称：合翼公司）予以实施，分为股权和股票期权两类。股权：由部分员工持有合翼公司的股份；股票期权：授予部分员工在满足未来特定条件时以一定价格受让获得合翼公司股份的权利。
合翼公司设立时的注册资本为500 万元，由各股东在合翼公司设立时一次性缴足：其中，于伟先生出资307.95 万元（占注册资本的61.59%），本次股权激励对象的其他职工合计出资192.05 万元（占注册资本的38.41%）。
合翼公司从公司的原股东山东同创华虹科技有限公司处受让公司500 万元的股权。此后，合翼公司成为本公司的股东,持有公司500 万元的股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字2014 第3827 号评估报告，上述转让的股权对应的每1 元出资评估价值为1.13 元，与转让价格1 元的差额，公司执行股份支付准则计入资本公积249,665.00 元，增加管理费用249,665.00元。
在满足未来特定条件时，于伟先生将根据本次股权激励方案，向相应的激励对象（本公司职工）转让持股平台的相应股份。激励对象获授的期权，满足行权条件后，自授予日满1 年后分三期行权。公司预计首期行权比例为80%，公司执行股份支付准则计入资本公积24,851.67 元，增加管理费用24,851.67 元。
14.西安同大
2013年12月，有限公司第一次增资时，自然人沈巧云以货币出资15万元，自然人王芒利、郭锐、张文平、张春丽、王长立分别以货币出资10万元，每1元出资额的对应价格为1元。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，公司采取下列会计处理方法对本次股权激励进行计量和核算：
1、行权日根据授予数量，确认股本；
2、行权日将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。公司选择《西安同大实业有限公司拟以净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第014E号）中截至2013年12月31日公司经评估的净资产作为计量依据。
每1元出资额的公允价值=（2013年12月31日经评估净资产-新增注册资本）/增资前注册资本
其中，2013年12月31日经评估净资产为15,376,453.86元。新增注册资本为650,000.00元，增资前注册资本为10,000,000.00元。取得职工服务确认的管理费用=每1元出资额的公允价值*新增注册资本-实际出资金额其中，实际出资金额为650,000.00元。报告期内，公司管理费用有所上升，增长幅度略高于收入增长幅度。管理费用增加了59.16万元，主要由研发支出增加了17.43万元，进行股权激励导致职工薪酬费用增加28.89万元，以及发生挂牌新三版所费中介费用13.05万元所致。
15.凌志软件
（八）股份支付情况
为进一步激励并约束骨干员工，提高公司凝聚力和竞争2013 年10 月9日，公司控股东张宝泉先生将其持有的华盈富汇202 万份额（实缴出资金）平价转让给肖嘉陵等28 名公司员工，转让价款总计名公司员工，转让价款总计202.00 万元。华盈富汇是公万元。华盈富汇是公司实施员工股权激励计划的持主体之一，有凌志软件736.84 万股权。
根据《企业会计准则第根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，张宝泉先生将其所持华盈富汇股份支付》，张宝泉先生将其所持华盈富汇股份支付》，张宝泉先生将其所持华盈富汇的出资份额转让给公司员工，应当作为权益结算股支付授予后立即可行的出资份额转让给公司员工，应当作为权益结算股支付授予后立即可行的出资份额转让给公司员工，应当作为权益结算股支付授予后立即可行的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并的，在授予日按照权益工具公允价值计入相关成本或费用并相应增加资本公积。
2013 年12 月2日，公司股东华兴富达的有限合伙人姚丽中将其持该日，公司股东华兴富达的有限合伙人姚丽中将其持该伙企业30 万份额（实缴出资金）进行转让，外部投者刘华斌受其中的万份额（实缴出资金）进行转让，外部投者刘华斌受其中的万份额（实缴出资金）进行转让，外部投者刘华斌受其中的万份额（实缴出资金）进行转让，外部投者刘华斌受其中的9.48 万份额，转让价款为人民币110.85110.85 万元。本次转让时间与上述股权激励非常接近，且转让价格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激常接近，且转让价格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激常接近，且转让价格系双方充分协商后自愿达成可以参考其来计算股权激励的公允价值，计算过程如下表所示：
接下来是表格，很好的表格，但是我不想贴了，大家自己看原文吧，多谢
因此，本次股权激励的公允价值为706.10 万元，实际转让价款为202.00 万元，差额504.10 万元计入了管理费用和资本公积。
16.平原非标
（五）股权激励对公司当期及未来业务的影响
2013 年公司对部分高级管理人员及核心技术人员进行了股权激励，25 名股权激励对象于2013年12 月认购公司300 万股份，根据股份支付的相关会计准则的规定，公司将上述人员认购价格与公允价值之间的差额297 万元确认股份支付款项，一次性计入当期损益。该事项使公司2013年利润总额减少297 万元，净利润减少252.45 万元，占公司净利润的8.69%。本次股权激励在可行权日之后不再对已确认的相关成本和费用和所有者权益总额进行调整，因此不会对未来公司业绩造成负面不利影响。
文章来源 | 弘仁投资
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