【动态】诚邦股份首次公开发行股票上市公告书(节选)

             浙江诚邦园林股份有限公司上市公告书
    保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
                             特别提示
    本公司股票将于 2017 年 6 月 19 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。                       
    第一节 重要声明与提示
    浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“诚邦股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    一、本次发行后公司股利分配政策
    本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
   （一）公司利润分配政策的基本原则
    公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
   （二）利润分配的方式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
　　（三）现金分红的条件及比例
   　同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
   　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
　　若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
   （四）股票股利分配的条件
   公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
   （五）决策程序和机制
   公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
   如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
    在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低
金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
    二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
    发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份；2、发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%；任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；4、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。
    发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整)；3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
    诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%；任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告；3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；4、诚邦园林首次公开发行股票上市后 6 个月内，如诚邦园林股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。同时，上述董事、监事、高级管理人员承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施则》的相关规定。
    上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采取的其他措施。
    三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东方利强承诺：1、本人拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。
    本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东李敏、诚鼎投资、久卜投资承诺：1、本合伙企业拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本合伙企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本合伙企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持公司股
份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明，本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。
    四、稳定股价预案
    为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下关于股价稳定的预案：
    （一）启动稳定股价措施的条件
    公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将启动稳定股价的措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
    （二）稳定股价的具体措施
    1、公司回购股份
    公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。
    公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
    如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：
    （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
    （2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；
    （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
    超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
    2、控股股东增持股份
    根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。
    公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则：
    （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%；
    （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 50%；
    （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    超过上述第 2 项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
    3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
    根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。
    公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则：
    （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
    （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%；
    （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
    　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
    4、其他稳定股价措施
    当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价：
    （1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本；
    （2）限制高级管理人员薪酬；
    （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
    （三）股价稳定措施的豁免情形
    股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的 90 个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
    尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止实施后的 90 个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
    五、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施
    发行人全体董事承诺：本人已对公司向中国证监会申报的首次公开发行股票并上市申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    发行人承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股；本公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
    发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）及本人已转让的原限售股份，在发生上述应购回情形 30 个交易日内，本人将制定购回计划，并提请公司予以公告；本人未能履行上述承诺时，公司有权将对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行相应的购回的义务。
    发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外；若公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务；如公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义
务的，则在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止向公司领取薪酬、津贴或股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    六、中介机构关于赔偿投资者损失的承诺
    发行人保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行依法赔偿投资者损失。
    发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执
行；本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
     公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。
     公司评估机构天源资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。
    七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：
   （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
   （2）对本人的职务消费行为进行约束。
   （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   （5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、、，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
    八、发行前滚存利润的安排
    公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。