(2015-03-20)深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(上)

发文机构	深圳证券交易所
首次颁布/实施时间	2009-10-15
历次修改颁布/实施时间	2015-02-11/2015-03-20
配套规定	无

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）

深交所 深证上[2015]65号2015-02-11

第一章　总则

1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，、、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，。

1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章　公司治理

第一节　总体要求

2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同的情形。

2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

第二节　股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使股东权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

2.2.13 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第三节　董事会

2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

2.3.4 上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第四节　监事会

2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。

2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三章　董事、监事和高级管理人员管理

第一节　总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据《创业板上市规则》和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

3.1.12 董事、，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

3.1.14 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

3.1.15 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。

第二节　任职管理

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

3.2.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本指引第3.2.3条所列情形；

（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（五）本所要求披露的其他重要事项。

3.2.10 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。

3.2.11 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.12 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。

3.2.13 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。

3.2.14 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节　董事行为规范

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.6 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

3.3.13 董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

3.3.19 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。

3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，。

第四节　董事长行为规范

3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五节　独立董事特别行为规范

3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.6 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

3.5.8 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

3.5.10 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调阅独立董事的工作档案。

3.5.11 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。

第六节　监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七节　高级管理人员行为规范

3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现上市公司存在第3.3.22条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

3.7.3 董事会秘书应当切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。

3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八节　股份及其变动管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

3.8.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

3.8.3 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

3.8.5 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；

（七）本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.8.6 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

3.8.7 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

3.8.8 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.9 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

3.8.10 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

3.8.11 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

3.8.13 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过上市公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）本所要求披露的其他事项。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。

3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

3.8.17 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

3.8.18 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

3.8.19 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。

公司应当在招股说明书或者定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

3.8.20 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第3.8.15条的规定执行。

第四章　股东、控股股东和实际控制人行为规范

第一节　总体要求

4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。

公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

4.1.6 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）本所认定的其他情形。

4.1.8 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。

第二节　控股股东和实际控制人行为规范

4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本章、节的规定。

4.2.2 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

4.2.5 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

4.2.6 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.8 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

4.2.9 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

4.2.10 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.11 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

4.2.12 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

4.2.13 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

4.2.14 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

4.2.15 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

4.2.16 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2.17 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

4.2.18 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所认定的其他期间。

4.2.19 下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

4.2.21 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。

4.2.22 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

（二）本所认定的其他情形。

4.2.23 前条提示性公告应当包括以下内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）下一步股份变动计划；

（六）本所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。

4.2.25 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

4.2.26 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

4.2.27 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向本所申请公司股票停牌。

4.2.28 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

4.2.29 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

4.2.30 本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

4.2.31 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。

第三节　限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通适用本节规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份；

（二）已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）公司非公开发行的股份；

（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

4.3.3 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

4.3.4 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及其履行情况；

（三）相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。

4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容：

（一）本次解除限售前公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺），是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东可以解除限售股份数量及可以上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）本所要求披露的其他内容。

4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四节　股东及其一致行动人增持股份业务管理

4.4.1 本节规定适用于以下情形：

（一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

4.4.3 股东及其一致行动人增持股份进展公告应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）；

（五）已增持股份的数量及比例；

（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；

（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上限和下限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；

（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）本所要求的其他内容。

4.4.4 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

4.4.5 持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。

持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

4.4.6 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行动人增持结果公告，应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）首次披露增持进展公告的时间；

（三）增持计划的具体内容；

（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；

（五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见；

（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；

（七）公司或者本所认为必要的其他内容。

4.4.7 上市公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

4.4.8 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。

除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

4.4.9 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

第五节　承诺及承诺履行

4.5.1 、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送本所备案，同时按有关规定予以披露。

4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

4.5.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，。

承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

4.5.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）本所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

4.5.5 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

4.5.6 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

4.5.7 承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定，相关承诺事项应当由上市公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

4.5.8 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：

（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；

（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。

4.5.9 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向本所提交下列文件：

（一）承诺人追加承诺申请表；

（二）承诺人追加承诺的公告；

（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；

（四）本所要求的其他文件。

4.5.10 承诺人作出的追加承诺经上市公司董事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。

4.5.11 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

4.5.12 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。

4.5.13 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市公司董事会办理股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。

4.5.14 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

4.5.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。

第五章　信息披露管理

第一节　公平信息披露

5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

5.1.4 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）本所认定的其他机构或者个人。

5.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

5.1.6 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

5.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。

5.1.10 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；

（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向本所咨询；

（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

5.1.11 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；本所认定的其他形式。

5.1.12 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告，并立即公告。

5.1.13 上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

5.1.14 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书至少应当包括以下内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

5.1.15 上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。

5.1.16 上市公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。

5.1.17 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。

5.1.18 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

5.1.19 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

5.1.20 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

5.1.21 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

5.1.22 、有关政府部门或者其他机构等第三方针

对上市公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

5.1.23 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

5.1.24 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

5.1.25 上市公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已经在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。

第二节　内幕信息知情人登记管理

5.2.1 上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所《创业板上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

5.2.2 上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）中国证监会规定的其他人员。

5.2.3 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向本所报送相关信息披露文件的同时向本所报备。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

5.2.4 上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者本所认定的其他情形。

5.2.5 上市公司应当结合本指引前条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

5.2.6 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

5.2.7 在本指引第5.2.4条所列事项公开披露前或者筹划过程中，上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所相关规定履行信息披露义务。

5.2.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.2.9 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送本所和公司注册地中国证监会派出机构。

5.2.10 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

5.2.11 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

5.2.12 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，。

5.2.13 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向本所报备相关资料。

第六章　募集资金管理

第一节　总体要求

6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节　募集资金专户存储

6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三节　募集资金使用

6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

6.3.10 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

6.3.11 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

6.3.12 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

6.3.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。

6.3.14 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

6.3.15 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

6.3.16 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四节　募集资金用途变更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

6.4.2 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

6.4.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五节　募集资金管理与监督

6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

6.5.3 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

6.5.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

6.5.5 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

第七章　其他重大事件管理

第一节　对外提供财务资助

7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。

7.1.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。

7.1.3 上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

7.1.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

7.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

7.1.6 上市公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

7.1.7 上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

7.1.8 上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

7.1.9 上市公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并在二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十）本所要求的其他内容。

7.1.10 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）本所认定的其他情形。

7.1.11 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二节　会计政策及会计估计变更

7.2.1 本指引所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计��计变更，所有者权益指归属于上市公司股东的所有者权益，净利润指归属于公司股东的净利润。

7.2.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标。

7.2.3 上市公司变更会计政策的，应当在董事会审议通过后二个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。

7.2.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。

会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。

7.2.5 上市公司自主变更会计政策的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内公告以下内容：

（一）董事会决议公告；

（二）董事会关于会计政策变更的公告；

（三）独立董事意见、监事会意见；

（四）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审议的情形）；

（五）本所要求的其他文件。

7.2.6 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，其披露的会计政策变更公告至少应当包含以下内容：

（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；

（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对相关定期报告所有者权益、净利润的影响等；

（三）如果因会计政策变更对公司最近二年已披露的年度财务报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当进行说明；

（四）董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况；

（五）对于股东大会审议的情形，需要说明会计师事务所的审计意见以及股东大会审议的安排；

（六）本所认为需要说明的其他事项。

公司自主变更会计政策的，还应当包含本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况、董事会关于会计政策变更合理性的说明以及独立董事意见、监事会意见。

7.2.7 上市公司自主变更会计政策未按本指引要求履行披露义务的，视为滥用会计政策，按照前期差错更正的方法处理。

7.2.8 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务；会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日，或者股东大会审议日（如需提交股东大会审议的）。达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

会计估计变更对定期报告的影响比例，是指公司变更后的定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值。

会计估计变更日，是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。

7.2.9 本节所述“重要会计估计”，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计，包括：

（一）存货可变现净值的确定；

（二）采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定；

（三）固定资产的预计使用寿命与净残值；固定资产的折旧方法；

（四）生物资产的预计使用寿命与净残值；各类生产性生物资产的折旧方法；

（五）使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值；

（六）可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的，确定公允价值减去处置费用后的净额的方法；

可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未来现金流量及其折现率的确定；

（七）合同完工进度的确定；

（八）权益工具公允价值的确定；

（九）债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定；

债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定；

（十）预计负债初始计量的最佳估计数的确定；

（十一）金融资产公允价值的确定；

（十二）承租人对未确认融资费用的分摊；出租人对未实现融资收益的分配；

（十三）探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法；与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法；

（十四）非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定；

（十五）其他重要会计估计。

第三节　利润分配和资本公积转增股本

7.3.1 上市公司制定利润分配方案时，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。

7.3.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

7.3.3 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

7.3.4 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

7.3.5 上市公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

7.3.6 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（二）公司章程规定不进行现金分红；

（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；

（五）公司存在大比例现金分红；

（六）本所认定的其他情形。

7.3.7 在筹划或者讨论利润分配方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

（一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对利润分配方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清。

（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案已经提前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当对拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

7.3.8 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

7.3.9 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

7.3.10 上市公司在筹划或者讨论高比例送转方案（指包含每十股送红股与资本公积金转增股本合计达到或者超过十股的分配方案，下同）期间出现下列情形之一的，应当及时对分配方案进行预披露：

（一）公共传媒出现公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传闻据传来自于公司内部有关人员，或者与公司有密切联系的单位或者个人；

（二）公司股票及其衍生品种发生异常波动；

（三）公司或者本所认为必要的其他情形。

7.3.11 上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。

利润分配方案中包含高比例送转的公司，还应当在预披露公告中披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。

7.3.12 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司股东的净利润的100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

7.3.13 利润分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当按照本指引第五章的相关规定，在向本所提交相关公告的同时向本所报送

内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息，并在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。

7.3.14 上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议通过，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

7.3.15 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

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